（原標題： 廣州稅務辦理：為避稅上市公司變相股權激勵）

　　【導讀】據廣州稅務代理得知，為推卸業績承諾責任以及避稅考慮，一些上市公司傾向于采取定向增發方式來行使股權激勵。

　　為推卸業績承諾責任以及避稅考慮，一些上市公司傾向于采取定向增發方式來行使股權激勵。

　　令人費解的并購

　　萊美藥業(300006)6月6日公布重組方案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，向特定對象上海鼎亮禾元投資中心、上海六禾元魁投資中心以及邱宇、邱煒等12位自然人購買重慶萊美禾元投資有限公司80.95%的股權，并募集配套資金總額1.1億元。

　　值得注意的是，萊美禾元去年11月成立，為萊美藥業建設茶園制劑項目而設立。而今年3月15日，萊美禾元通過增資擴股引進鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。

　　這意味著，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在進入萊美禾元不到3個月時間，就快速實現換股退出。在其交易過程中，PE和自然人并沒有獲得溢價。

　　根據有關評估報告，截至今年3月底，萊美禾元經審計的凈資產約為4.2億元，本次擬購買的80.95%股權對應的凈資產賬面值及交易價格約為3.4億元。此次發行股份購買資產的價格為21.44元/股，發行股份數1441萬股，鎖定期3年。該對價幾乎與當初鼎亮禾元、六禾元魁進入萊美禾元的價格相當。

　　針對萊美藥業本次發行股份收購資產，有行業人士就表示看不懂。不懂之處就在于PE為何能這么快速地換股退出，而且是在沒有獲得溢價的情況下退出。該人士表示，這要看萊美藥業未來三年的股價走勢，來判斷PE此種做法的目的。

　　事實上，本次交易的關鍵所在并不是兩家PE公司的換股退出，而是參與本次增發的其他12位自然人是誰。

　　萊美藥業發行股份購買資產《草案》顯示，上述12名自然人全部為公司高管。本次發行對象之一的邱宇持有萊美藥業22.56%的股份，為公司控股股東及實際控制人，在公司擔任董事長、總經理，董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份，為公司第二大股東、公司董事。

　　其余人士中，有的是原料藥廠總經理、茶園制劑廠總經理，有的則是總工程師、新藥銷售經理，有的則是技術總監、人力總監、證券部經理等。

　　有投行人士表示，從表面上看，此次方案是將非公開發行股份變換成發行股份購買資產。實質上，這次的方案就是為公司高管量身定做的變相股權激勵方案。

　　該人士表示，這也就能解釋兩家PE公司為什么在做不賺錢的買賣。從關系上看，鼎亮禾元兩家公司與國金證券(600109)同宗同源，都屬于涌金系公司。兩家PE本來就是友情客串，搭臺子幫忙。

　　另類股權激勵

　　除了萊美藥業這樣的變相股權激勵外，參與券商的資管計劃，進而參與上市公司的定向增發，獲得股權的戲法也在不斷上演。

　　誠志股份(000990)6月3日公布定增預案，公司擬以6.96元/股價格向清華控股、重慶昊海、上海恒嵐和富國基金管理的富國-誠志集合資產管理計劃定向發行股票9000萬股。計劃募集資金總額約為6.26億元。

　　在富國-誠志集合資產管理計劃中，誠志股份部分董事、高級管理人員和骨干員工擬認購400萬股本次非公開發行的股份。

　　有市場人士由此認為，誠志股份此次定增方案是繼康緣藥業(600557)之后第二個通過定增方式行使股權激勵的案例。

　　今年1月下旬，康緣藥業公布定增計劃，認購對象中有匯添富-康緣資產管理計劃。該資管計劃擬由康緣集團及其控股子公司(含康緣藥業及其子公司)高級管理人員、核心人員以及康緣集團指定的其他人員自籌8000萬元(享受浮動收益)，并融資約1.6億元(享受固定收益)，合計2.4億元，交由匯添富設立和管理。該資產管理計劃主要用于投資康緣藥業非公開發行的股票。

　　而富國-誠志集合資產管理計劃同樣由外部投資人作為A級委托人認購5568萬元，由誠志股份部分董事、高級管理人員和骨干員工作為B級委托人認購2784萬元，合計8352萬元。資管行業從業人士表示，由于只有兩級資金認購，且A級認購資金恰好為B級的兩倍，由此可以認定其中的A級為優先級，B級為次級。A級委托人將享受每年8%左右的固定收益，并且在資管計劃清償時得到優先賠付，而固定收益以外的超額收益由B級委托人享受。

　　或為避稅和免責

　　分析人士指出，這種變相的股權激勵主要是為了達到避稅的目的。

　　根據《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。按股票或期權增值部分確認激勵對象應納稅所得額，計入工資進行征稅。

　　廣州稅務代理發現，而根據有關規定，個人以非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。相對而言，后者的可操作空間更大。

　　此外，定增的方式獲得股權可以免除為股權激勵對象所設立的解鎖條件(業績承諾)限制。

　　以萊美藥業為例，《草案》稱，因未采用收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法，對標的資產進行評估并作為定價參考依據，交易對方與上市未進行相關業績承諾和安排。而一般股權激勵最大特點是設立嚴格的解鎖條件。

　　最后，通過定增取得的股權，在三年后可以一次性解禁，而上市公司的股權激勵期有的可拉長至5-6年。

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